公司哪些事必须经全体股东通过才算合法有效

日期:2017-11-15

公司哪些事必须经全体股东通过才算合法有效

有限责任公司股东会可依职权对所议事项作出决议,一般情况下,股东会作出决议时,采取“资本多数决”原则,即由股东按照出资比例行使表决权。但公司章程可以对股东会决议的作出方式另行加以规定,而不按出资比例行使表决权。

全体股东对股东会决议事项以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,而可以直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

法律规定

《公司法》第四十二条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权,但是公司章程另有规定的除外。

《公司法》第四十三条 股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。

 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司法》第三十七条  下列事项由股东大会以特别决议(重大事项)通过:

(一)公司增加或者减少注册资本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产绝对值 30%的;

 (五)股权激励计划;

 (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

专家分析

《公司法》第四十三条规定,股东会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。据此可知,股东会决议根据决议决议事项以及通过比例的不同可以分为普通决议和特别决议,普通决议是指股东会在决议公司的普通事项时,获得简单多数即可通过的决议。对于有限责任公司来讲,简单多数是指代表半数以上表决权的股东数,对于股份有限公司来讲是指代表出席会议股东持有半数以上表决权的股东。特别决议是指股东会决议公司特别事项时,获得绝对多数以上表决权才能通过的决议。根据上述公司法的规定,特别决议的事项以及绝对多数的比例均可以由公司章程自由约定。上述公司法三分之二以上表决权,是《公司法》对于上述情况下最低份额表决权的限定,该条款并未否定公司章程为上述情况设定更高份额的表决权,公司可以根据自身的实际情况适当提高绝对多数的比例,只要不低于三分之二均应合法有效。另外,对于特别决议事项也不仅限于法定的几种情况,公司可将其他需要绝对多数通过的事项,在公司章程中进行提前约定。外,依据《上市公司章程指引》的规定,在公司章程未将某类事项列为特别决议事项时,股东大会可以通过普通决议的形式认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项,这样方便股东会可以随时调整一般事项和重大事项的类型,为暂时预见不到的重大事项作出开放灵活的规定。

 

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